Genel kurul kararının iptali davası: kim açabilir, süre ne kadar?

Genel kurulda alınan bir karara karşı çıkan ortağın ilk sorusu genellikle aynıdır: bu kararı mahkemeye götürebilir miyim, ne kadar vaktim var? Kısa cevap şudur: Türk Ticaret Kanunu'na göre iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Davayı her pay sahibi açamaz. Toplantıda karara olumsuz oy verip bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi açabilir. Çağrıda, gündemde ya da toplantıya katılımda kanunun saydığı usulsüzlükler varsa, toplantıya hiç gelmemiş pay sahibi de açabilir. Yönetim kurulu ve bazı hâllerde yönetim kurulu üyeleri de bu kişiler arasındadır.

Hangi genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılır?

Kanun iptal davasının konusunu tek cümleyle çizer: kanun ya da esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları (TTK m. 445). Esas sözleşme, şirketin kuruluşta yazılan ve sonradan değiştirilebilen kurallar metnidir. Dürüstlük kuralı, bir hakkın karşı tarafın haklı beklentisi gözetilerek ve amacına uygun biçimde kullanılması demektir. Kanunun bu kuralı ayrıca anması önemlidir: şeklen kanuna uygun görünen bir karar da bu açıdan değerlendirilebilir.

Bazı kararlar ise iptal edilebilir değil, batıldır. Butlan, kararın baştan geçersiz sayılması demektir. TTK m. 447 batıl kararlara örnek olarak şunları sayar: pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy ve dava haklarını ya da kanundan gelen vazgeçilemez haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar; bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçünün dışında sınırlandıran kararlar; şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırı olan kararlar. Kanun, butlan için 445. maddedeki gibi bir dava süresi yazmıyor. Bu ayrım, hangi hükmün uygulanacağını belirlediği için dava açılmadan önce yapılır.

Davayı kimler açabilir?

TTK m. 446 iptal davası açabilecekleri dört grupta sayar:

• Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi. Muhalefet şerhi, karşı oyun toplantı tutanağına yazdırılması demektir.
• Toplantıda bulunsun bulunmasın, olumsuz oy kullansın kullanmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi olmayan kişilerin ya da temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandığını veya kendisinin genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ileri süren pay sahibi. Bu grupta kanun bir şart daha arar: bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğu da ileri sürülmelidir.
• Yönetim kurulu.
• Kararın yerine getirilmesi kendi kişisel sorumluluğuna yol açacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her biri.

Uygulamada en sık gördüğüm eksik birinci grupta çıkar. Toplantıda karara karşı çıkan, ama bunu yalnızca sözle söyleyip tutanağa yazdırmayan pay sahibi, kanunun bu grup için aradığı şartı tamamlamamış olur. Bu kişi ancak ikinci gruptaki usulsüzlüklerden birini ileri sürebiliyorsa o yoldan dava açabilir. Bu yüzden karşı oyun tutanağa geçtiği, toplantı bitmeden kontrol edilmelidir.

Limited şirkette de aynı kurallar işler. TTK m. 622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağını söyler. Kıyas yoluyla uygulama, iki durum birbirine benzediği için aynı kuralın uygulanması demektir. Kanun, anonim şirkette yönetim kuruluna tanınan dava hakkının limited şirkette kime düşeceğini tek tek yazmıyor; bu eşleştirme somut şirketin yapısına göre değerlendirilir.

Süre ne kadar ve dava nerede açılır?

Süre, karar tarihinden itibaren üç aydır (TTK m. 445). Başlangıç, kararın öğrenildiği gün değil, kararın alındığı gündür. Kanun bu süreyi hak düşüren süre olarak adlandırır (TTK m. 448). Hak düşürücü süre, geçtiğinde dava açma hakkının da ortadan kalktığı süre demektir.

Aynı maddede bir kural daha vardır: iptal davasında üç aylık süre bitmeden duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açılmışsa davalar birleştirilerek görülür. Böylece aynı karara karşı farklı pay sahiplerinin açtığı davalar tek dosyada ilerler.

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Burada belirleyici olan, davacının oturduğu yer değil, şirket merkezinin bulunduğu yerdir.

Dava açmadan önce arabulucuya gitmek zorunlu mu?

Ticari davaların bir bölümünde, dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır. Dava şartı, davanın görülebilmesi için önceden yerine getirilmesi gereken koşul demektir. TTK m. 5/A bu şartı, ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davaları için arar. İtirazın iptali icra takibine yapılan itirazın kaldırılması, menfi tespit borçlu olunmadığının tespiti, istirdat ise ödenen paranın geri istenmesi davasıdır.

Genel kurul kararının iptali davası da bir ticari davadır. Ancak konusu bir miktar para değil, bir genel kurul kararıdır ve kanunun saydığı bu dava türleri arasında yer almaz. Kanunun lafzına göre 5/A'daki dava şartı, iptal davasını kapsamıyor.

Dava sürerken ve sonunda ne olur?

Dava açılınca yönetim kurulu, davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar (TTK m. 448). Böylece öteki pay sahipleri de davadan haberdar olur.

Şirket isterse mahkeme, şirketin muhtemel zararlarına karşı davacının teminat göstermesine karar verebilir. Teminat, ileride doğabilecek bir zarara karşı gösterilen güvencedir. Teminatın niteliğini ve miktarını mahkeme belirler; kanunda bir tutar yazmaz.

Dava açılmış olması, kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz; bunun için mahkemenin ayrıca karar vermesi gerekir. TTK m. 449'a göre mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Yürütmenin geri bırakılması, dava sürerken kararın uygulanmasının durdurulması demektir. Bu konuda takdir mahkemenindir.

İptal kararı kesinleştikten sonra yalnız davacı için değil, bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır (TTK m. 450).

Kanun, davanın kötüniyetle açılmasına karşı da bir kural koyar: kötüniyetle iptal ya da butlan davası açanlar, şirketin bu yüzden uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur (TTK m. 451). Müteselsil sorumluluk, davacılardan her birinin zararın tamamından sorumlu tutulabilmesi demektir.

Kısaca

• İptal davası, kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı açılır.
• Süre, karar tarihinden itibaren üç aydır ve hak düşürücüdür.
• Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.
• Toplantıda karara karşı oy veren pay sahibinin, muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir.
• Kanun dava şartı arabuluculuğu konusu para olan belirli davalar için arar; iptal davası bu sayılanlar arasında değildir.
• Aynı hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.

Bu yazıda anlatılanlar genel çerçevedir. Somut bir genel kurul kararında hangi sebebin ileri sürülebileceği, davayı kimin açabileceği ve kararın iptale mi butlana mı konu olduğu, çağrı belgeleri ve toplantı tutanağıyla birlikte değerlendirilir.

Yazı 11 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.