İmza sirküleri nedir? Sözleşme imzalarken karşı tarafın yetkisi nasıl kontrol edilir

Bir şirketle sözleşme imzalanırken masaya çoğu zaman bir imza sirküleri konur ve kontrol orada biter. Oysa imza sirküleri, imzanın kime ait olduğunu gösterir; o kişinin bugün şirketi tek başına bağlayıp bağlayamayacağını göstermez. Kısa cevap şudur: imzayı atan kişinin yetkisi, bu yetkinin bugünkü hali ve sınırları ticaret sicili kaydından ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanından kontrol edilir.

İmza sirküleri neyi gösterir, neyi göstermez?

"İmza sirküleri" kanunda geçen bir terim değildir; uygulamadaki addır. Uygulamada imza sirküleri denen belge, şirket adına imza atmaya yetkili kişinin imzasının noterde onaylandığı belgedir. Noterlik Kanunu'na göre imza onayı, imzanın onu atan kişiye ait olduğunu belgeler. Noter onayı, belgenin içeriğini kapsamaz.

Ticaret sicilinde bu işin karşılığı "imza beyannamesi"dir. Şirket adına imzaya yetkili kişilerin imzaları sicil müdürlüğüne verilir ve şirketin sicil dosyasında durur (TTK m. 40).

Bu belgelerin ortak özelliği, düzenlendikleri andaki durumu göstermeleridir. Kanunda imza sirküleri için belirli bir geçerlilik süresi yazılı değildir. Belge düzenlendikten sonra yetki kaldırılmış, değiştirilmiş ya da başka biriyle birlikte kullanılmak üzere sınırlandırılmış olabilir. Uygulamada sık gördüğüm sorun da budur: elde eski bir sirküler vardır, yetki ise çoktan değişmiştir.

Şirket adına kim imza atabilir?

Temsil yetkisi, şirket adına sözleşme yapma ve şirketi borç altına sokma yetkisidir. Kimde olduğu şirket türüne göre değişir.

Anonim şirkette kanunun varsayılan kuralı şudur: esas sözleşmede aksi öngörülmemişse ve yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir (TTK m. 370). Çift imza, şirketi bağlamak için iki yetkilinin birlikte imza atması demektir. Esas sözleşme bunun aksini öngörebilir; bu yüzden kuralın o şirkette nasıl uygulandığı kayıttan okunur.

Yönetim kurulu temsil yetkisini murahhas üyeye, yani yetki devredilen yönetim kurulu üyesine, ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmak zorundadır. Bu nedenle imzayı atan kişinin yönetim kurulu üyesi olmaması, tek başına yetkisiz olduğu anlamına gelmez.

Limited şirkette yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Müdürlük bir ya da birkaç ortağa, bütün ortaklara ya da ortak olmayan kişilere verilebilir; en az bir ortağın temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623). Yetkinin kapsamı, sınırlandırılması, imza şekli, tescil ve ilan konusunda anonim şirket hükümleri limited şirkete de uygulanır. Ancak çift imza varsayılanı anonim şirketin yönetim kuruluna özgüdür. Limited şirkette kimin tek başına, kimin birlikte imza atacağı şirket sözleşmesinden ve sicil kaydından anlaşılır.

Yetki nereden ve nasıl kontrol edilir?

Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve temsil şekillerini gösteren kararın noterce onaylı suretini ticaret siciline verir. Bu karar tescil edilir, yani sicile kaydedilir; sonra ilan edilir, yani Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır (TTK m. 373). Yetkinin asıl kaynağı bu kayıttır.

Herkes ticaret sicilinin içeriğini ve orada saklanan belgeleri inceleyebilir, giderini ödeyerek onaylı suret alabilir. Bir hususun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair onaylı belge de istenebilir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ni TOBB yayımlar; ilanlara ticaretsicil.gov.tr adresindeki "İlan Görüntüleme" bölümünden ulaşılır ve sorgulama üye girişi ister. Sitenin usulü değişebilir; başvurmadan önce güncel hali teyit edilmelidir.

Sözleşme öncesinde bakılacak noktalar şunlardır:

• Unvan ve sicil bilgisi. Şirket belgelerinde merkez, kayıtlı olduğu sicil yeri ve sicil numarası gösterilir; imza şirketin unvanı altında atılır (TTK m. 372). Sözleşmedeki unvan ve sicil numarası, sorgulanan kayıtla aynı olmalıdır.
• Son temsil ilanı. İmzayı atan kişinin adı son ilanda geçiyor mu? Yetkisi tek başına mı, başka biriyle birlikte mi? Yalnız merkeze ya da bir şubeye mi özgülenmiş?
• İmza ile kaydın uyumu. Sirkülerdeki kişi ve yetki biçimi, sicildeki son kayıtla örtüşüyor mu?
• İmza sayısı. Kayıt birlikte imza öngörüyorsa, sözleşmede gereken bütün yetkililerin imzası bulunmalıdır.

Sicile bakmadan imzalanan sözleşmede ne olur?

Ticaret sicili kayıtları, ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurur. Bundan sonra "bu kaydı bilmiyordum" iddiası dinlenmez (TTK m. 36). Tescil kaydı ile ilan arasında fark varsa, gerçek durumu bildiği ispat edilmedikçe ilana güvenen kişi korunur.

Temsil yetkisinin sınırları konusunda kanunun kuralı açıktır: "Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez" (TTK m. 371). İyi niyetli üçüncü kişi, burada sınırlamadan habersiz olan karşı taraftır. Ancak iki tür sınırlama, tescil ve ilan edilmişse karşı tarafa da geçerlidir: yetkinin yalnız merkezin ya da bir şubenin işlerine özgülenmesi ve yetkinin birlikte kullanılması. Sicilde birlikte imza yazıyorsa, tek imzayla sözleşme yapan karşı taraf ilana rağmen haberi olmadığını ileri süremez.

Kanun iyi niyetli karşı tarafı başka açılardan da korur. İşlemin esas sözleşmeye ya da genel kurul kararına aykırı olması, iyi niyetli üçüncü kişinin bu işlem nedeniyle şirkete başvurmasına engel değildir. Şirketin işletme konusu dışında yapılan işlem de şirketi bağlar; meğer ki karşı tarafın bunu bildiği ya da bilebilecek durumda olduğu ispat edilsin. Esas sözleşmenin ilan edilmiş olması bu ispat için tek başına yeterli değildir.

İmzayı yetkisi olmayan biri attıysa sözleşme geçerli mi?

Yetkisi olmadan şirket adına yapılan işlem, şirket bunu onaylarsa şirketi bağlar. Bu onaya hukuk dilinde icazet denir (TBK m. 46). Karşı taraf, şirketten uygun bir süre içinde onaylayıp onaylamayacağını bildirmesini isteyebilir. Şirket onaylamazsa karşı taraf da sözleşmeyle bağlı olmaktan kurtulur.

Onay gelmezse, işlemin geçersiz kalmasından doğan zarar yetkisiz temsilciden istenebilir. Ancak karşı tarafın yetkisizliği bildiği ya da bilmesi gerektiği ispat edilirse bu istem de kaybedilir (TBK m. 47). Sicil kaydı herkese açık olduğundan, kontrol yapılmadan imzalanan bir sözleşmede karşı tarafın yetkisizliği bilmesi gerekip gerekmediği somut olayda tartışma konusu olabilir.

Kısaca

• İmza sirküleri imzanın kime ait olduğunu gösterir; yetkinin bugün sürdüğünü ve sınırlarını göstermez.
• Kanunda imza sirküleri için belirli bir geçerlilik süresi yazılı değildir; belge düzenlendiği andaki durumu gösterir.
• Anonim şirkette esas sözleşmede aksi yoksa ve yönetim kurulu tek kişi değilse temsil çift imzayla kullanılır; limited şirkette temsil şirket sözleşmesine göredir.
• Temsile yetkili kişiler ve temsil şekilleri ticaret siciline tescil edilir, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
• İlan edilmiş kaydı bilmediğini ileri sürmek dinlenmez; tescil ve ilan edilmiş birlikte imza ya da merkez veya şube sınırlaması karşı tarafa da geçerlidir.
• Yetkisiz imzalanan sözleşme şirket onaylarsa geçerli olur; onaylanmazsa zarar yetkisiz temsilciden istenebilir, karşı taraf yetkisizliği biliyor ya da bilmesi gerekiyorsa istenemez.

Bu yazı genel çerçeveyi anlatır. Her şirketin esas sözleşmesi, temsil kararı ve sicil kaydı farklıdır; somut bir sözleşmede imzanın şirketi bağlayıp bağlamadığı, o şirketin güncel kayıtlarıyla birlikte değerlendirilir.

Yazı 22 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.