Limited şirket müdürü nasıl görevden alınır, nasıl istifa eder?

Limited şirkette müdürü görevden alma yetkisi genel kuruldadır ve Kanun bunun için bir sebep göstermeyi şart koşmaz. Müdür de görevini bırakabilir; ancak Türk Ticaret Kanunu'nda müdürün istifasını düzenleyen ayrı bir madde yoktur. İki durumda da değişikliğin ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Uygulamada en sık atlanan adım da çoğu zaman bu sonuncusudur.

Müdürü kim görevden alabilir?

Limited şirkette müdürü görevden alma yetkisi genel kurula aittir. Genel kurul, ortakların bir araya gelerek şirket adına karar verdiği organdır. Türk Ticaret Kanunu, müdürlerin atanmasını ve görevden alınmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. Yani bu yetki başka bir organa ya da kişiye bırakılamaz.

TTK m. 630'a göre genel kurul müdürü ya da müdürleri görevden alabilir. Kanun bunun için bir sebep aramaz. Genel kurul, müdürü tümüyle görevden almak yerine yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlamakla da yetinebilir. Temsil yetkisi, şirket adına imza atma ve şirketi üçüncü kişilere karşı bağlama yetkisidir. Sınırlamada müdür görevde kalır, ama yetkisi daralır.

Görevden alma, müdürün varsa tazminat haklarını ortadan kaldırmaz. Kanun bu hakları açıkça saklı tutar.

Görevden alma kararı nasıl alınır?

Görevden alma kararı, şirket sözleşmesinde farklı bir oran yoksa, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla, yani yarısından fazlasıyla alınır. Kanunun daha yüksek çoğunluk aradığı "önemli kararlar" listesinde müdürün görevden alınması yer almaz. Bu yüzden ilk bakılacak belge şirket sözleşmesidir.

Genel kurulu kural olarak müdürler toplantıya çağırır. Çağrı, toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir ya da on güne kadar kısaltabilir.

Toplantı yapmadan karar almak da mümkündür. Ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe, bir ortağın önerisine diğer ortakların yazılı onayı alınarak karar verilebilir. Bu yolda aynı önerinin bütün ortakların onayına sunulması şarttır.

Tek ortaklı limited şirkette genel kurulun bütün yetkileri bu ortaktadır. Ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı karar ancak yazılı olursa geçerlidir.

Genel kurulda çoğunluk sağlanamazsa ortak ne yapabilir?

Çoğunluğu olmayan ortak, haklı bir sebep varsa mahkemeye başvurabilir. TTK m. 630, her ortağa müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını mahkemeden isteme hakkı tanır. Bu dava Türk Ticaret Kanunu'ndan doğduğu için ticari davadır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür.

Haklı sebebin ne olduğunu Kanun iki örnekle tarif eder. Birincisi, müdürün özen ve bağlılık yükümünü ya da kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesidir. Özen ve bağlılık yükümü, müdürün görevini bütün özeni göstererek yapması ve şirketin menfaatini dürüstlük kuralı içinde gözetmesi demektir. İkincisi, müdürün şirketi iyi yönetmek için gerekli yeteneği kaybetmesidir.

Bu iki örnek kapalı bir liste olarak okunmamalıdır. Başka bir durumun haklı sebep sayılıp sayılmayacağı somut olaya göre değerlendirilir. Uygulamada sık gördüğüm durum, ortaklar arasındaki anlaşmazlığın bu ölçüyle tartılmadan mahkemeye taşınmasıdır. Kanunun aradığı sıradan bir aksaklık değil, ağır bir ihlal ya da yetenek kaybıdır.

Müdür nasıl istifa eder?

Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirket müdürünün istifasını düzenleyen ayrı bir madde yoktur. İstifanın hangi şekilde yapılacağı ve kime yöneltileceği Kanunda sayılmamıştır.

Bu yüzden önce şirket sözleşmesine bakılır. Sözleşmede müdürlükten ayrılmaya ilişkin bir hüküm olup olmadığı, istifanın nasıl yapılacağını belirlemede ilk ölçüdür. Sicile hangi belgelerin verileceği ise başvurudan önce şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünden teyit edilmelidir.

Müvekkillerin en çok takıldığı nokta, istifa yazısını şirkete verdikten sonra işin bittiğini düşünmeleridir. İstifanın sicile işlenmesi ayrı bir adımdır. Bir sonraki bölüm bu adımın neden önemli olduğunu anlatır.

Görevden alma ya da istifa sicile neden tescil ettirilir?

Müdürün kim olduğu, ticaret siciline tescil edilen bilgilerdendir. Tescil, bir bilginin ticaret siciline kaydedilmesi; ilan ise bu kaydın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasıdır. Müdür değiştiğinde, temsile yetkili kişileri gösteren karar ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

Sicil kayıtları üçüncü kişiler bakımından, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren sonuç doğurur. Üçüncü kişi, şirketle işlem yapan banka ya da tedarikçi gibi şirket dışındaki kişidir.

Tescili zorunlu bir husus tescil edilmemişse, üçüncü kişilere ancak bunu bildikleri ya da bilmeleri gerektiği ispat edilirse ileri sürülebilir. Yani müdür görevden ayrılmış olsa bile sicilde hâlâ müdür görünüyorsa, şirketle işlem yapan kişi değişikliği bildiği ispat edilmedikçe sicildeki kayda dayanabilir. Bu nedenle istifanın da görevden almanın da tescil ve ilan edilmesi, üçüncü kişilere karşı sonucu bakımından önemlidir. Hem şirketin hem ayrılan müdürün, değişikliğin sicile işlendiğini ve ilan edildiğini kontrol etmesinde yarar vardır.

Tek müdür ayrılırsa şirket ne olur?

Tek müdürlü şirkette müdür görevden alınır ya da istifa ederse, genel kurulun yeni bir müdür ataması gerekir. Müdür ortaklardan biri olabileceği gibi şirket dışından biri de olabilir. Ancak Kanun, en az bir ortağın şirketi yönetme hakkına ve temsil yetkisine sahip olmasını şart koşar.

Müdürlük uzun süre boş kalırsa sonuç ağırlaşabilir. Kanuna göre şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süreden beri yoksa, ortaklardan ya da şirket alacaklılarından biri şirketin feshini isteyebilir. Bu durumda asliye ticaret mahkemesi şirkete durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre verir. Durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir. Kanun "uzun süre"nin ne kadar olduğunu belirtmez. Bu yüzden müdürün ayrılışı ile yeni müdürün atanması ve tescili aynı takvimde düşünülmelidir.

Kısaca

• Müdürü görevden alma yetkisi genel kuruldadır; Kanun sebep aramaz. Genel kurul görevden almak yerine yetkiyi sınırlamakla da yetinebilir.
• Şirket sözleşmesinde farklı bir oran yoksa karar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır.
• Haklı sebep varsa her ortak, müdürün yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
• Kanunda müdürün istifası için ayrı bir madde yoktur; şirket sözleşmesine ve ticaret sicili müdürlüğüne bakılır.
• Görevden alma da istifa da ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir; tescil edilmeyen değişiklik üçüncü kişilere ancak bildikleri ya da bilmeleri gerektiği ispatlanırsa ileri sürülebilir.
• Tek müdür ayrılırsa yenisinin atanması gerekir; organ uzun süre eksik kalırsa şirketin feshi istenebilir.

Bu yazıda anlatılanlar genel çerçevedir. Somut bir şirkette hangi yolun izleneceği, şirket sözleşmesine ve ortaklık yapısına göre belirlenir.

Yazı 15 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.