Limited şirket nasıl kapatılır? Tasfiye süreci adım adım

Limited şirketi kapatmak, ticaret sicilindeki kaydı sildirmekten ibaret değildir. Kanun bunu bir süreç olarak kurar: ortaklar genel kurulda şirketi sona erdirmeye karar verir, şirket tasfiye hâline girer, alacaklılar çağrılır, borçlar ödenir, kalan varlık ortaklara dağıtılır ve en sonunda şirket sicilden silinir. Kısa cevap şudur: kapanış bir günde olmaz ve alacaklılar için öngörülen bekleme süresi dolmadan ortaklara para dağıtılamaz.

Limited şirketin tasfiyesinde kuralların büyük bölümü anonim şirket hükümlerinden gelir; Türk Ticaret Kanunu limited şirket için bu hükümlere gönderme yapar (TTK m. 636, m. 643). Aşağıdaki adımlar bu gönderme üzerinden anlatılıyor.

Şirketi kapatma kararı nasıl alınır?

Limited şirket, şirket sözleşmesinde yazılı bir sona erme sebebiyle, iflasla ya da kanundaki diğer hâllerde de sona erebilir. Ortakların kendi istekleriyle kapatmasında ise yol, genel kurul kararıdır.

Fesih, yani şirketi sona erdirme kararı, kanunun önemli kararlar arasında saydığı kararlardandır. Bu karar için iki koşulun birlikte sağlanması gerekir: toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu, yani yarısından fazlası (TTK m. 621). Şirket sözleşmesi daha yüksek bir çoğunluk arayabilir. Bu yüzden ilk iş, sözleşmenin bu konuda ne dediğine bakmaktır.

Ortaklar kapatma konusunda anlaşamıyorsa yol genel kuruldan değil, mahkemeden geçer. Bu ayrı bir yazının konusudur.

Kapatma kararından sonra şirkete ne olur?

Fesih kararı ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 532). Limited şirkette bu işi, şirketi yöneten ve temsil eden müdürler yürütür.

Karardan sonra şirket hemen ortadan kalkmaz; tasfiye hâline girer. Tasfiye, şirketin işlerinin bitirildiği, alacak ve borçlarının kapatıldığı dönemdir. Bu dönemde şirket tüzel kişiliğini korur, ama unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Organların yetkisi de tasfiyenin amacıyla sınırlanır: şirket artık yeni iş yapmak için değil, mevcut işleri bitirmek için vardır (TTK m. 533).

Uygulamada en sık karşılaştığım yanılgı, fesih kararı tescil edilince şirketin kapandığının sanılmasıdır. Oysa süreç o noktada yeni başlar.

Tasfiye memuru kimdir, kim olabilir?

Tasfiye memuru, tasfiyeyi yürüten kişidir: şirketin işlerini bitirir, alacakları toplar, borçları öder. Genel kurul ayrıca bir tasfiye memuru atamazsa bu görevi şirketin yönetim organı, limited şirkette müdürler yapar. Tasfiye memuru ortaklardan biri olabileceği gibi şirket dışından biri de olabilir. Fesih mahkeme kararıyla olmuşsa tasfiye memurunu mahkeme atar (TTK m. 536).

Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şarttır. Tasfiye memurları da ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Genel kurulun atadığı tasfiye memurunu genel kurul her zaman görevden alabilir (TTK m. 537).

Tasfiye adım adım nasıl ilerler?

1. İlk envanter ve bilanço. Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin o andaki durumunu inceler. Gerekirse şirket mallarına değer biçtirerek bir envanter, yani şirketin mal, alacak ve borç listesi ile bir bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunar. Onaydan sonra şirketin mallarına, defter ve belgelerine el koyar (TTK m. 540).

1. Alacaklılara çağrı. Şirket defterlerinden ya da belgelerinden alacaklı olduğu anlaşılan ve adresi bilinen kişilere taahhütlü mektup gönderilir. Diğer alacaklılar için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde, birer hafta arayla üç ilan yapılır. Bu ilanlarla şirketin sona erdiği duyurulur ve alacaklılar alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılır (TTK m. 541).

1. İşlerin bitirilmesi ve borçların ödenmesi. Tasfiye memurları süregelen işleri tamamlar, şirketin varlıklarını paraya çevirir ve borçları öder. Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işe giremezler (TTK m. 542). Genel kurul aksini kararlaştırmadıkça malları pazarlıkla da satabilirler; önemli miktarda malın toptan satışı ise genel kurul kararı ister (TTK m. 538).

1. Ödenemeyen ya da henüz ödenmeyecek borçlar. Alacaklı olduğu bilinen biri bildirimde bulunmazsa alacağının tutarı bir bankaya depo edilir. Vadesi henüz gelmemiş (hukuk dilinde muaccel olmayan) ya da üzerinde uyuşmazlık bulunan borçları karşılayacak para notere depo edilir. Bu borçlar yeterli teminata bağlanmışsa ya da ortaklara dağıtım bu borçların ödenmesi şartına bağlanmışsa depo gerekmez (TTK m. 541).

1. Borçlar varlığı aşıyorsa. Tasfiye sırasında şirketin borçlarının varlığını aştığı anlaşılırsa tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir; mahkeme iflasa karar verir (TTK m. 542).

1. Bekleme süresi ve dağıtım. Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrının tarihinden itibaren üç ay geçmeden kalan varlık ortaklara dağıtılamaz. Alacaklılar için bir tehlike yoksa mahkeme daha önce dağıtıma izin verebilir. Borçlar ödenip pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar arasında ödedikleri sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Aksine hüküm yoksa dağıtım para olarak yapılır (TTK m. 543).

Tasfiye uzarsa tasfiye memurları her yıl sonu için finansal tablo düzenler; tasfiye bittiğinde de son bilançoyu çıkarıp genel kurula sunar (TTK m. 542).

Şirket ticaret sicilinden ne zaman silinir?

Tasfiye sona erince tasfiye memurları ticaret unvanının sicilden silinmesini ticaret sicili müdürlüğünden ister. Silinme de tescil ve ilan edilir (TTK m. 545). Başvuruda istenen belgeler için ilgili ticaret sicili müdürlüğünden güncel liste teyit edilmelidir.

Silinmeden sonra da bir yükümlülük kalır. Tasfiyeye ilişkin defter ve belgeler saklanır; şirket sona ermişse defter ve kâğıtlar on yıl süreyle sulh mahkemesince saklanır (TTK m. 544, m. 82).

Silindikten sonra bir alacak ya da mal ortaya çıkarsa ne olur?

Tasfiye kapandıktan sonra bazen unutulmuş bir alacak, şirkete ait olduğu sonradan anlaşılan bir mal ya da bitirilmemiş bir iş ortaya çıkar. Kanun bu durum için ek tasfiye yolunu öngörür. Son tasfiye memurları, yönetim organı üyeleri, ortaklar ya da alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Mahkeme istemi yerinde bulursa şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işleri yapmak üzere tasfiye memuru atar (TTK m. 547). Uygulamada bu yol şirketin ihyası diye de anılır. Yeniden tescil, şirketin eski hâliyle faaliyete dönmesi değildir; yalnız kalan işler sonuçlandırılıncaya kadar sürer.

Kısaca

• Ortakların istekle kapatmasında yol, genel kurulun fesih kararıdır. Karar, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte sağlanınca alınır; şirket sözleşmesi daha yüksek çoğunluk arayabilir.
• Karar tescil ve ilan edilir; şirket "tasfiye hâlinde" ibaresiyle tasfiye dönemine girer.
• Tasfiyeyi tasfiye memurları yürütür; ayrıca atanmazsa müdürler yapar.
• Bilinen alacaklılar taahhütlü mektupla, diğerleri birer hafta arayla üç ilanla çağrılır.
• Üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden kalan varlık ortaklara dağıtılamaz.
• Tasfiye bitince şirket sicilden silinir; defter ve kâğıtlar on yıl saklanır.
• Sonradan iş çıkarsa mahkemeden ek tasfiye için yeniden tescil istenebilir.

Bu yazı genel çerçeveyi anlatır. Her şirketin sözleşmesi, ortaklık yapısı ve borç durumu farklıdır; somut bir şirkette tasfiyenin hangi sırayla ve hangi belgelerle yürüyeceği, o şirketin kayıtlarıyla birlikte değerlendirilir.

Yazı 27 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.