Limited şirket ortağı ölünce payı ne olur? Mirasçılar ortak olur mu?

Limited şirket ortağı ölünce payı mirasçılarına geçer ve bunun için genel kurul onayı gerekmez. Mirasçılar böylece ortaklığın hak ve borçlarını edinir. Şirket ise üç ay içinde, payı gerçek değerinden devralmayı önererek mirasçıyı onaylamayı reddedebilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse şirket de ortağın ölümüyle sona ermez.

Mirasçılar ortak olmak için onay bekler mi?

Mirasla geçişte genel kurul onayı aranmaz. Esas sermaye payı, günlük dilde hisse, kanundaki hükümlere göre miras yoluyla geçer (TTK m. 593). Pay miras yoluyla geçince tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmadan payı edinen kişiye geçer (TTK m. 596). Mirasçılar da mirası, ölümle birlikte bir bütün olarak kanun gereği kazanır (TMK m. 599).

Sözleşmeyle devirde, örneğin satışta, durum farklıdır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı şarttır ve genel kurul bu onayı sebep göstermeden reddedebilir (TTK m. 595). Uygulamada sık gördüğüm yanılgı, bu kuralın mirasta da geçerli sanılmasıdır.

Şirket mirasçıyı reddedebilir mi?

Şirket mirasçıyı ancak bir süre içinde ve bir öneriyle reddedebilir. Payın geçtiğini öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde, payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için payları kendi hesabına, bir ortağın ya da göstereceği üçüncü bir kişinin hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı mirasçıya önermesi şarttır (TTK m. 596). Gerçek değer, payın gerçekte ettiği bedeldir.

Bu kuralda üç ayrıntı önemlidir:

• Üç ay ölüm tarihinden değil, şirketin öğrendiği tarihten başlar.
• Şirket bu süre içinde açıkça ve yazılı olarak reddetmezse onay vermiş sayılır.
• Red, payın geçtiği güne kadar geriye etkilidir; ancak karara kadar alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

Gerçek değerde anlaşılamazsa taraflardan birinin istemiyle, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi değeri belirler ve bu karar kesindir (TTK m. 597).

Mirasçının ilk bakacağı belge şirket sözleşmesidir. Sözleşme, ortaklara ya da şirkete önerilmeye muhatap olma (payın önce kendisine önerilmesi), önalım (pay satılırsa öncelikle alma), geri alım ve alım (payı belirli koşullarda satın alma) hakları tanıyabilir. Bu haklar ancak sözleşmede yazılıysa bağlayıcıdır (TTK m. 577, m. 593).

Birden çok mirasçı varsa payı kim kullanır?

Birden çok mirasçı varsa, paylaşmaya kadar aralarında miras ortaklığı doğar (TMK m. 640). Mirasçılar, ölenden kalan mal ve borçların bütününe elbirliğiyle sahip olur. Elbirliği, mirasçıların ancak birlikte hareket edebilmesi demektir.

Kanun, birden fazla ortağa ait bir payda hakların ancak atanacak ortak temsilci aracılığıyla kullanılabileceğini söyler (TTK m. 599). Madde "paylı mülkiyet" başlığını taşır; miras ortaklığında nasıl işleyeceği somut olay üzerinden değerlendirilir. Aynı madde, paydaşları sözleşmede ortağa sermaye dışında yüklenen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden şirkete karşı müteselsilen sorumlu tutar. Müteselsil sorumluluk, her birinin borcun tamamından sorumlu olması demektir.

Mirasçılar anlaşamazsa, birinin istemiyle sulh mahkemesi miras ortaklığına paylaşmaya kadar temsilci atayabilir (TMK m. 640).

Mirasçı neyi üstlenir, ortak olmak istemezse ne olur?

Ortak, genel kural olarak şirket borçlarından sorumlu değildir. Ödemeyi taahhüt ettiği, yani üstlendiği esas sermaye payını öder, varsa sözleşmedeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirir (TTK m. 573). Bu kuralın istisnaları bu yazının konusu dışındadır. Ölen kişinin kendi borçları ise ayrı bir konudur: mirasçı onlardan kişisel olarak sorumlu olur (TMK m. 599).

Ortak olmak istemeyen mirasçı için iki ayrı yol vardır:

• Mirasın reddi. Bu, payı değil mirası ilgilendirir. Süre üç aydır ve yasal mirasçı için, mirasçı olduğunu sonradan öğrendiği ispat edilmedikçe, ölümü öğrendiği tarihten işler (TMK m. 605, m. 606). Şirketin üç ayı ise yukarıda anlatıldığı gibi başka bir tarihten başlar.
• Şirketten çıkma davası. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında çıkması için dava açabilir (TTK m. 638). Ortak olmak istememenin tek başına haklı sebep sayılıp sayılmayacağı somut olaya göre değerlendirilir.

Pay nasıl mirasçıların üzerine geçirilir?

Payın geçişi pay defterine ve ticaret siciline işlenir:

1. Mirasçılık belgesi. Başvuru üzerine sulh mahkemesince ya da noterlikçe verilir (TMK m. 598).
2. Pay defteri. Şirket, ortakların adlarını, adreslerini, pay sayılarını ve payların geçişlerini bu deftere yazar. Ortaklar defteri inceleyebilir (TTK m. 594).
3. Ticaret sicili. Tescil, yani resmî sicile kayıt için başvuruyu şirket müdürleri yapar (TTK m. 598). Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103 otuz gün içinde başvuru öngörür; mirasla geçişte buna ilişkin belge ve pay defterinin ilgili sayfasının örneği istenir. Metin, bu sürenin mirasla geçişte hangi günden başladığını söylemez.

Sicil kaydı önemlidir, çünkü kayda güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (TTK m. 598).

Belge listesi müdürlüğe göre değişebilir. Örneğin İstanbul Ticaret Sicili'nin veraseten pay dağılımı listesi şunları sayar: dilekçe, genel kurul kararının noter onaylı sureti, varsa hazirun cetveli (toplantıya katılanların listesi), veraset ilamı ya da mirasçılık belgesinin aslı, pay defteri örneği, müdür seçildiyse imza beyannamesi. Bu liste İstanbul'a aittir. Başvurmadan önce ilgili müdürlükten güncel liste teyit edilmelidir. Listedeki genel kurul kararı sicilin istediği bir belgedir; payın geçmesi için onay şartı anlamına gelmez.

Ölen kişi tek ortak ya da müdürse şirkete ne olur?

Ortağın ölümü, limited şirketin kanunda sayılan sona erme sebepleri arasında değildir (TTK m. 636). Şirket sözleşmesi ise ayrı bir sona erme sebebi öngörebilir (TTK m. 577).

Limited şirket tek ortakla da kurulabilir ve bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir (TTK m. 573, m. 616). O ölünce kararı alacak kişi kalmaz. Pay tek mirasçıya ya da birden çok mirasçı varsa miras ortaklığına geçer. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar yazılı olmalıdır.

İki ortaktan biri ölür ve tek mirasçısı öteki ortaksa ortak sayısı bire düşer. Durum yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir, müdürler de bildirimden itibaren yedi gün içinde tescil ve ilan ettirir (TTK m. 574).

Ölen ortak müdürse yeni müdürü genel kurul atar (TTK m. 616). Genel kurulu ise müdürler toplantıya çağırır (TTK m. 617). Başka müdür yoksa kanunda şu yollar vardır:

• Mirasçılar anlaşırsa. Bütün payların sahipleri ya da temsilcileri, itiraz eden olmadıkça çağrı usulüne uymadan genel kurul olarak toplanıp karar alabilir (TTK m. 416, m. 617). Anlaşma varsa en kısa yol budur.
• Anlaşma yoksa. Yönetim organı bulunmadığında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu çağırabilir (TTK m. 410). Bu anonim şirket hükmüdür; limited şirkette kıyas yoluyla, yani benzer konu olduğu için uygulanır (TTK m. 617).
• Yönetim başka yoldan sağlanamazsa. Tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmışsa vesayet makamı, yani vesayet ve kayyımlık işlerine bakan merci, yönetim kayyımı atar (TMK m. 427). Kayyım, belirli bir işi yürütmek üzere atanan kişidir.

Durum uzarsa son çare fesih olabilir. Uzun süredir kanunen gerekli bir organ yoksa ya da genel kurul toplanamıyorsa, ortak ya da alacaklının istemiyle asliye ticaret mahkemesi süre verir. Durum düzeltilmezse şirketin sona erdirilmesine karar verir (TTK m. 636).

Kısaca

• Pay mirasla, genel kurul onayı aranmadan geçer.
• Şirket, öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde gerçek değerden devralmayı önererek reddedebilir; yazılı red yoksa onay vermiş sayılır.
• Birden çok mirasçı elbirliğiyle hareket eder; anlaşamazlarsa sulh mahkemesi temsilci atayabilir.
• Tescil başvurusunu müdürler yapar.
• Ölüm şirketi kendiliğinden sona erdirmez; müdür kalmadıysa çözüm genel kurul ya da mahkemeden geçer.

Bu yazı genel çerçeveyi anlatır. Her şirketin sözleşmesi ve mirasçı yapısı farklıdır; somut bir şirkette hangi yolun izleneceği, o şirketin belgeleriyle anlaşılır.

Yazı 5 Kasım 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.