Limited şirkette kâr payı nasıl dağıtılır? Ortağın kâr payı hakkı

Limited şirket yılı kârla kapattığında ortakların ilk sorusu çoğu zaman şudur: "Bu kârdan bana ne düşer, ne zaman alırım?" Kısa cevap: kâr payı yalnız net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Önce kanunun ve şirket sözleşmesinin öngördüğü yedek akçeler ayrılır. Dağıtım kararını müdür değil, genel kurul verir. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa kâr, ortakların sermaye paylarına oranla bölüşülür. Şirketin hesabında para bulunması, tek başına dağıtım için yeterli değildir.

Kâr payı hangi paradan dağıtılabilir?

Türk Ticaret Kanunu m. 608'e göre kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Net dönem kârı, şirketin o hesap yılı için düzenlenen yılsonu finansal tablolarında görünen kârdır. Yedek akçe ise şirketin kârından ayırıp kenara koyduğu, ortaklara dağıtılmayan birikimdir.

Bu kuralın anlamı açıktır: ortakların koyduğu sermaye kâr payı olarak geri dağıtılamaz. Kanun bir adım daha atar ve esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemeyeceğini söyler (TTK m. 609). Yani kâr olmayan bir yılda ortaklara "sermaye faizi" adıyla ödeme yapmak da mümkün değildir.

Dağıtımdan önce ne ayrılır?

Kâr payı dağıtımına ancak kanuni yedek akçeler ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldıktan sonra karar verilebilir. Sıra budur: önce yedek akçe, sonra dağıtım.

Anonim şirketlerdeki yedek akçe hükümleri limited şirkete de uygulanır (TTK m. 610). Bunların başında genel kanuni yedek akçe gelir: yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar bu yedek akçeye ayrılır (TTK m. 519). Ödenmiş sermaye, ortakların taahhüt ettiği sermayeden şirkete fiilen yatırılmış kısımdır. Şirket sözleşmesi ayrıca başka yedek akçeler öngörmüşse, onlar da dağıtımdan önce ayrılır.

Genel kurul bunların ötesinde, kanunda ve sözleşmede olmayan bir yedek akçeyi istediği gibi ayıramaz. Kanun bunu iki hâle bağlar: zararların karşılanması için gerekliyse ya da şirketin gelişimi için yatırım ihtiyacı ciddi biçimde ortaya konmuş, bütün ortakların menfaati bunu haklı gösteriyor ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça yazılmışsa (TTK m. 608/3). Bu sınır, kârın gerekçesiz biçimde şirkette tutulmasına karşı ortağı korur.

Dağıtım kararını kim verir?

Yılsonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr payı hakkında karar verilmesi, genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616). Devredilemez yetki, bu kararın müdüre ya da başka bir kişiye bırakılamaması demektir. Müdür, kâr ne kadar yüksek olursa olsun, genel kurul kararı olmadan ortaklara kâr payı ödeyemez.

Kanunda ya da şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620). Salt çoğunluk, oyların yarısından fazlası demektir. Kâr payı kararı, kanunun daha yüksek oy aradığı önemli kararlar arasında sayılmaz. Bu yüzden sermayede azınlıkta kalan ortak, dağıtımı tek başına sağlayamaz.

Küçük şirketlerde toplantı yapmadan karar almanın da bir yolu vardır. Ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe karar, bir ortağın önerisine diğer ortakların yazılı onayı alınarak da verilebilir; bunun için aynı önerinin bütün ortakların onayına sunulması şarttır (TTK m. 617). Tek ortaklı limited şirkette ise ortak genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir ve kararlarını yazılı olarak alması gerekir.

Kâr payı ortaklar arasında nasıl bölüşülür?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır (TTK m. 608/2). İtibarî değer, payın şirket sözleşmesinde yazan sermaye tutarıdır; payın bugün piyasada kaça satılabileceği değildir. Sermayenin yarısına sahip ortak, dağıtılan kârın da yarısını alır.

Ortak, şirket sözleşmesinde öngörülen bir ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmişse, ödediği tutar da hesapta itibarî değere eklenir. Şirket sözleşmesi bu kuralın dışında bir bölüşüm öngörebilir. Bu nedenle hesap yapılmadan önce sözleşmenin kâr payı maddesine bakmak gerekir.

Şirket kâr ettiği hâlde dağıtım yapmıyorsa ortak ne yapabilir?

Uygulamada sık gördüğüm durum, şirketin yıllardır kâr açıkladığı hâlde çoğunluğun dağıtım yapmamayı seçmesidir. Azınlıktaki ortak için kanun birkaç yol öngörür.

İlk adım hesapları görmektir. Her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK m. 614). Bu hak haksız yere engellenirse ortağın istemi üzerine mahkeme karar verir. Bu hakkın nasıl kullanıldığını sitedeki defter inceleme yazısında ayrıca anlattım.

İkinci yol, kâr payı kararına karşı iptal davasıdır. Kanuna, şirket sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (TTK m. 445, m. 622 yollamasıyla). Bu davayı kural olarak toplantıda olumsuz oy veren ve muhalefet şerhini tutanağa geçirten ortak açabilir. Muhalefet şerhi, karara karşı olduğunuzun toplantı tutanağına yazılmasıdır. Toplantıda bu şerhi düşmemek, sonradan bu yolu kapatabilir.

Son çare olarak kanun, haklı sebeplerin varlığında her ortağa şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açma hakkı tanır (TTK m. 638/2). Haklı sebep, ortaklığın sürdürülmesinin ortaktan beklenemeyeceği ağırlıktaki durumdur. Kârın dağıtılmamasının dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı ya da haklı sebep sayılıp sayılmadığı, şirketin mali durumu, yatırım ihtiyacı ve kararın gerekçesiyle birlikte somut olayda değerlendirilir.

Kâr payı dışında şirketten para çekilirse ne olur?

Haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür; iyiniyetliyse geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gereken tutarı aşamaz ve şirketin bu parayı geri isteme hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyet varsa iki yıl sonra zamanaşımına uğrar (TTK m. 611). Kâr payı yerine "borç" adıyla para çekmek de serbest değildir: ortak, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz (TTK m. 358, m. 644 yollamasıyla).

Kısaca

• Kâr payı yalnız net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılır; sermaye dağıtılamaz.
• Önce kanuni yedek akçeler ve şirket sözleşmesindeki yedek akçeler ayrılır, sonra dağıtım kararı alınır.
• Dağıtım kararı genel kurulun devredilemez yetkisidir ve kural olarak salt çoğunlukla alınır.
• Sözleşmede aksi yoksa kâr payı, sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır.
• Kâr dağıtılmayan şirkette ortak bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilir, kararın iptalini isteyebilir; son çare olarak haklı sebeple çıkma davası vardır.
• Haksız alınan kâr şirkete geri verilir.

Bu yazı genel çerçeveyi anlatır. Her şirketin sözleşmesi, sermaye yapısı ve mali durumu farklıdır; somut bir şirkette kârın nasıl dağıtılacağı ya da dağıtılmamasına karşı hangi yolun işleyeceği, o şirketin belgeleriyle birlikte değerlendirilir.

Yazı 21 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.