Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma

Limited şirkette ortaklık, istenince bırakılan bir ilişki değildir. Kısa cevap şu: ortak, payını devrederek, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanarak ya da haklı sebeple mahkemeden çıkma kararı isteyerek ayrılır. Bir ortağın istemediği hâlde çıkarılması ise ya şirket sözleşmesinde yazan sebeplerle genel kurul kararıyla ya da şirketin açtığı davada mahkeme kararıyla olur. Ayrılan ortak, payının gerçek değerine uyan bir bedel ister. Kanun bu bedele ayrılma akçesi der.

Uygulamada sık gördüğüm durum, ortakların şirket sözleşmesini ilk kez ayrılmak istedikleri gün okumasıdır. Oysa yolların çoğu o sözleşmeye ne yazıldığına bağlıdır.

Ortak şirketten hangi yollarla ayrılabilir?

İlk yol pay devridir. Ortağın şirketteki payına kanun esas sermaye payı der. Payın devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterde onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa devir için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir; devir bu onayla geçerli olur. Sözleşmede başka bir düzenleme yoksa genel kurul sebep göstermeden onay vermeyebilir. Genel kurul, onay başvurusundan itibaren üç ay içinde reddetmezse onayı vermiş sayılır. Şirket sözleşmesi devri tamamen de yasaklayabilir. Devir yasaklanmışsa ya da onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple çıkma hakkı yine de saklı kalır.

İkinci yol, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkıdır. Türk Ticaret Kanunu m. 638, sözleşmenin ortaklara çıkma hakkı tanıyabileceğini ve bu hakkı belirli şartlara bağlayabileceğini söyler. Sözleşmede böyle bir hüküm yoksa bu yol kullanılamaz. Bu yüzden ilk bakılacak belge şirket sözleşmesidir.

Bir ortak sözleşmeye dayanarak çıkmak istediğinde müdürler bunu gecikmeden diğer ortaklara bildirir. Diğer ortaklar haberin kendilerine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir. Bunun için sözleşmedeki sebebin kendileri için de geçerli olması ve müdürlere bildirim yapmaları gerekir. Birlikte çıkan ortaklar, sermaye payları oranında eşit işlem görür.

Haklı sebeple çıkma davası nasıl işler?

Sözleşmede çıkma hakkı olmasa da her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Kanun haklı sebebin ne olduğunu tek tek saymaz. Bir durumun haklı sebep olup olmadığı, somut olayın koşullarına göre mahkemece değerlendirilir.

Dava sürerken ortağın durumu belirsiz kalabilir. Bunun için kanun bir imkân tanır: mahkeme, davacının istemi üzerine, ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmının ya da tamamının dondurulmasına karar verebilir. Davacı ortağın durumunu teminat altına almak için başka önlemlere de karar verebilir.

Bir ortak bu davayı açtığında da müdürler diğer ortaklara haber verir. Diğer ortaklar, aynı bir aylık süre içinde kendi açacakları davayla çıkmaya katılabilir.

Ortak şirketten nasıl çıkarılır?

Şirket sözleşmesi, bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepleri önceden sayabilir. Bu kararı yalnız genel kurul verebilir; yetki müdürlere bırakılamaz. Karar için toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır. Salt çoğunluk, yarıdan fazla demektir. Çıkarma sebepleri sözleşmede baştan yoksa ve sonradan eklenmek isteniyorsa, şirket sermayesini temsil eden bütün ortakların genel kurul toplantısında oy birliği gerekir.

Sözleşmede bir çıkarma sebebi bulunmasa da mahkeme yolu açıktır. Şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir. Bu davayı ortaklar değil, şirket açar. Mahkemeye başvurma kararı da genel kurulun yetkisindedir ve yukarıdaki oy oranlarıyla alınır.

İki ortaklı limited şirketlerde durum farklıdır. Mahkemeye başvurmak için genel kurul kararı arayan hükümler, Anayasa Mahkemesince iki ortaklı şirketler yönünden iptal edildi. İptalin ne zaman yürürlüğe girdiği ve iki ortaklı bir şirkette bugün hangi yolun izleneceği, somut olayda ayrıca değerlendirilmelidir.

Çıkarılan ortak karara itiraz edebilir mi?

Evet. Genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Süre karar tarihinden değil, noter bildiriminden başlar. Bu nedenle bildirimin hangi gün ulaştığı kayıt altında tutulmalıdır.

Çıkarmada, diğer ortakların çıkmaya katılmasına ilişkin kural uygulanmaz. Çıkarma, yalnız hakkında karar verilen ortağı ilgilendirir.

Ayrılan ortağa ne ödenir?

Ortak hangi yolla ayrılırsa ayrılsın, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Kanun bu değerin nasıl hesaplanacağını göstermez; hesap, somut olayda şirketin belgeleri üzerinden yapılır. Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkıyla ayrılmada ise sözleşme ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir.

Ayrılma akçesinin ne zaman istenebileceği de kanunda yazılıdır. Hukuk dilinde buna muaccel olmak denir, yani borcun ödenmesinin istenebilir hâle gelmesi. Ayrılma akçesi şu hâllerden birinde ayrılmayla birlikte muaccel olur: şirket kullanılabilir bir özkaynağa sahipse, ayrılan ortağın payları devredilebiliyorsa ya da esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa. Özkaynak, şirketin borçları çıktıktan sonra kalan kendi kaynağıdır.

Ödenemeyen kısım kaybolmaz. Ancak bu kısım, şirketin bütün alacaklılarından sonra gelen bir alacak hâline gelir. Yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarı tespit edildiğinde ödenmesi istenebilir.

Dava nerede açılır, önce arabulucuya gidilir mi?

Çıkma ve çıkarma Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlendiği için bu davalar ticari davadır. Ticari davalara asliye ticaret mahkemesi bakar. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerde davaya asliye hukuk mahkemesi bakar.

Arabuluculuk konusunda TTK m. 5/A'nın lafzına bakmak gerekir. Madde, ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında, dava açılmadan önce arabulucuya başvurmayı dava şartı sayar. Dava şartı, dava açılmadan önce yerine getirilmesi gereken koşul demektir. Çıkma, çıkarma ve çıkarma kararının iptali davaları bu sayılan türler arasında yer almaz. Ayrılma akçesinin tek başına bir para alacağı olarak istendiği bir dava ise lafızdaki "konusu bir miktar para olan alacak" kalıbına girebilir. Hangi davanın bu kapsamda kaldığı, somut olayda değerlendirilmelidir.

Kısaca

• Ortak, payını devrederek, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkıyla ya da haklı sebeple açacağı davayla ayrılabilir.
• Pay devri yazılı yapılır, imzalar noterde onaylanır; sözleşmede aksi yoksa genel kurul onayı gerekir.
• Çıkarma, sözleşmede yazan sebeplerle genel kurul kararıyla ya da şirketin açtığı davada mahkeme kararıyla olur.
• Genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, noter bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.
• Ayrılan ortak, payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini ister; ödeme zamanı şirketin özkaynak durumuna bağlıdır.
• İki ortaklı şirketlerde mahkeme yoluyla çıkarmanın usulü, Anayasa Mahkemesinin iptal kararı nedeniyle ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu yazıda anlatılanlar genel çerçevedir. Her şirketin sözleşmesi, ortaklık yapısı ve ortaklar arasındaki ilişki farklıdır; hangi yolun açık olduğu ancak o şirketin belgeleriyle anlaşılır.

Yazı 8 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.