Limited şirkette sermaye artırımı nasıl yapılır?

Limited şirketin esas sermayesi, şirket sözleşmesinde yazan ve ortakların paylarının toplamından oluşan tutardır. Ortaklar şirketin borçlarından sorumlu değildir; yalnız taahhüt ettikleri payı ödemekle yükümlüdür (TTK m. 573). Bu yüzden sermaye, hem şirketin alacaklılara gösterdiği tutar hem de ortaklar arasındaki dengenin ölçüsüdür.

Kısa cevap şu: sermaye artırımı genel kurul kararıyla yapılır. Karar şirket sözleşmesinin sermaye maddesini değiştirir, yeni paylar taahhüt edilir ve karar tarihinden itibaren 30 gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne tescil için başvurulur. Ayrıntılar artırımın türüne göre değişir.

Sermaye artırımına kim karar verir, hangi çoğunluk gerekir?

Sermaye artırımına müdürler değil, ortaklar genel kurulda karar verir. Şirket sözleşmesini değiştirmek genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616). Şirketin tek ortağı varsa genel kurulun bütün yetkileri o ortaktadır; bu durumda karar yazılı olarak alınır.

Kanun artırım kararı için iki şartı birlikte arar: toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu, yani yarısından fazlası (TTK m. 621). Şirket sözleşmesi bu çoğunluğu ağırlaştırabilir. Bu yüzden karar taslağı hazırlanmadan önce sözleşmenin ilgili maddesine bakmak gerekir.

Artırım şirket sözleşmesinin değişmesi demektir. Kanuna göre sözleşmedeki her değişiklik ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK m. 589).

Sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan şirket ne yapmalı?

Limited şirket için en az esas sermaye bugün 50.000 TL'dir. Tutar, 1 Ocak 2024'te yürürlüğe giren Cumhurbaşkanı kararıyla belirlendi. Kanun bu tutarı artırma yetkisini Cumhurbaşkanına veriyor; tutar ileride değişebilir, işlemden önce güncel tutarı teyit etmek gerekir.

Sermayesi bu tutarın altında kalan limited şirketler sermayelerini yükseltmekle yükümlüdür. Yükseltmeyen şirket infisah etmiş sayılır. İnfisah, şirketin ayrıca bir karara gerek kalmadan kendiliğinden sona ermiş sayılması demektir. Bu yükseltme için son tarih, Ticaret Bakanlığının tebliğiyle 31 Aralık 2027'ye uzatıldı.

Bu yükümlülük için kanun bir kolaylık tanıyor. Sermayeyi en az tutara yükseltmek için yapılan genel kurul toplantısında toplantı nisabı aranmaz, karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu karara karşı imtiyaz kullanılamaz (TTK geçici m. 15). Bu kolaylık yalnız en az tutara yükseltme içindir. Başka amaçla yapılan artırımda bir önceki bölümde anlatılan üçte iki şartı geçerlidir.

Uygulamada sık gördüğüm durum, bu yükümlülüğün son aylara bırakılmasıdır. Genel kurul, mali müşavir raporu ve sicil başvurusu birlikte zaman alır.

Yeni payları kim alabilir, rüçhan hakkı nedir?

Rüçhan hakkı, mevcut ortağın yeni paylardan kendi payı oranında öncelikle alma hakkıdır. Şirket sözleşmesinde ya da artırım kararında aksi yazmıyorsa her ortak bu hakka sahiptir (TTK m. 591).

Bu hak, ortağın şirketteki oranının artırımla küçülmesini önler. Hakkı kullanmak isteyen ortağa en az 15 gün süre verilir.

Genel kurul rüçhan hakkını sınırlayabilir ya da kaldırabilir. Bunun için haklı bir sebep ve kanunun aradığı özel çoğunluk gerekir. Kanun haklı sebebe örnek olarak bir işletmenin ya da iştirakin devralınmasını ve çalışanların şirkete ortak olmasını sayar. Sınırlama yoluyla hiç kimse haksız biçimde kazançlı çıkarılamaz ya da kayba uğratılamaz.

Artırılan sermaye nasıl konur: nakit, mal ya da şirketin kendi kaynağı?

Artırılan sermayeyi oluşturan payların bedeli dört yolla karşılanabilir: nakit, ayın, şirketten olan alacağın takası ya da şirketin serbestçe kullanılabilecek özkaynaklarının sermayeye dönüştürülmesi (TTK m. 583). Yeni payları alanlar bunları şartsız olarak taahhüt eder.

Nakdi artırımda limited şirket için kanun, tescilden önce belli bir oranın ödenmesini şart koşmuyor. Şirket sözleşmesi böyle bir ön ödeme öngörmüşse o tutar bankaya yatırılır ve bunu gösteren banka mektubu sicile verilir. Kalan bedelin ödeme takvimi kararda ve sözleşmede belirlenir.

Ayni sermaye, nakit dışında bir malvarlığının sermaye olarak konmasıdır. Taşınmaz, taşıt, makine ya da marka gibi fikri mülkiyet hakları konabilir. Malın para ile ölçülebilir ve devredilebilir olması, üzerinde haciz, tedbir ya da sınırlı ayni hak (örneğin ipotek) bulunmaması gerekir (TTK m. 342). Hizmet, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacak sermaye olarak konamaz. Konan malın değerini, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinin atadığı kişi belirler.

İç kaynaklardan artırımda ortaklar yeni bir bedel ödemez. Şirketin bilançoda biriken ve serbestçe kullanılabilecek özkaynakları sermayeye eklenir. Ortaklar yeni payları bedel ödemeden, mevcut payları oranında alır.

Tescil için ne zaman, hangi belgelerle başvurulur?

Tescil başvurusu, genel kurulun artırım kararı tarihinden itibaren 30 gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne yapılır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 93). Başvuruda şu belgeler verilir:

• Artırım kararının noter onaylı örneği
• Şirket sözleşmesinin değişik metni
• Nakdi taahhüt ya da iç kaynak yoluyla artırımda, sermayenin ödendiğini ve iç kaynağın şirkette gerçekten var olduğunu gösteren yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirkette denetçi raporu
• Sözleşme tescilden önce ödeme öngörmüşse banka mektubu
• Ayni sermayede mahkemenin atadığı kişinin değerleme raporu, mal üzerinde sınırlama olmadığına dair ilgili sicilin yazısı ve malın kayıtlı olduğu sicile şerh verildiğini gösteren belge
• Rekabet Kurumuna yapılan kanuni ödemenin belgesi

Artırım yalnız iç kaynaklardan yapılıyorsa mali müşavir raporu yerine başka bir yol da var. Müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurulun onayladığı yıllık bilanço verilir. Bilanço tarihinden bu yana altı aydan fazla geçmişse müdürler kurulunun onayladığı ara bilanço verilir.

Sicil, artırım kararını ve sermaye maddesinin yeni metnini tescil eder. Artırım iç kaynaktan yapıldıysa bu da ayrıca yazılır. Ayni sermaye olarak konan taşınmaz ya da fikri mülkiyet hakkı varsa müdürlük ilgili sicillere bildirim yapar.

Kısaca

• Artırım kararını genel kurul verir; tek ortaklı şirkette ortak yazılı karar alır.
• Karar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin yarısından fazlası birlikte gerekir; sözleşme bunu ağırlaştırabilir.
• Sermayesi 50.000 TL'nin altında olan şirket 31 Aralık 2027'ye kadar yükseltmezse infisah etmiş sayılır; bu yükseltme için toplantı nisabı aranmaz.
• Mevcut ortaklar yeni paylardan kendi oranlarında öncelikle alma hakkına sahiptir; bu hak için en az 15 gün süre verilir.
• Sermaye nakit, ayın, alacak takası ya da şirketin kendi kaynaklarıyla artırılabilir.
• Tescil başvurusu karar tarihinden itibaren 30 gün içinde yapılır.

Bu yazı genel çerçeveyi anlatır. Her şirketin sözleşmesi, ortaklık yapısı ve mali durumu farklıdır; somut bir şirkette artırımın hangi türle ve hangi belgelerle yapılacağı, o şirketin kayıtlarıyla birlikte değerlendirilir.

Yazı 31 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.