Olağan genel kurul yapılmazsa ne olur?

Küçük şirketlerde uygulamada sık gördüğüm durum, yıllık toplantının "nasılsa hep aynı kişileriz" diye ertelenmesidir. Kısa cevap şudur: olağan genel kurul, anonim şirkette de limited şirkette de dönem sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Süre geçince toplantı yapma imkânı ortadan kalkmaz. Ama toplantı yapılmadıkça o yılın hesapları onaylanmaz, kâr dağıtılamaz, yöneticiler ibra edilmez. Toplantıyı çağırması gerekenler çağırmazsa ortakların başvurabileceği yollar vardır. Genel kurul uzun süre hiç toplanamazsa, mahkeme şirketin feshine kadar gidebilir.

Olağan genel kurul ne zaman yapılır, gündeminde ne var?

Olağan genel kurul, ortakların yılda bir kez, geçen yılın hesaplarını ve yönetimini konuşmak için yaptığı zorunlu toplantıdır. Anonim şirkette bu toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m. 409). Faaliyet dönemi, şirketin hesaplarını kapattığı dönemdir. Limited şirkette olağan toplantı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır ve genel kurulu müdürler çağırır (TTK m. 617).

Gündem kanunda sayılmıştır: organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, kârın nasıl kullanılacağı ve dağıtılacak kâr payının oranı, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve o dönemi ilgilendiren diğer konular. Finansal tablolar, şirketin bilançosu ve gelir tablosu gibi yıl sonu hesaplarıdır.

Çağrı süresi şirket türüne göre değişir: anonim şirkette genel kurul, ilan ve toplantı günleri hariç toplantıdan en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır; limited şirkette çağrı toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır, şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir ya da on güne kadar kısaltabilir. Şirket sözleşmesi, limited şirketin kuruluşta yazılan kurallar metnidir; anonim şirkette bunun adı esas sözleşmedir.

Tek ortaklı şirkette toplantı biçimi farklıdır. Tek pay sahibi ya da tek ortak genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir. Bu kişinin genel kurul kararları yazılı olmalıdır.

Toplantı yapılmazsa hangi kararlar bekler?

Anonim şirkette finansal tabloların ve yıllık raporun onayı, kâr payının belirlenmesi ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası genel kurulun devredilemez yetkisidir. Limited şirkette de yılsonu finansal tablolarının ve faaliyet raporunun onayı, kâr payı kararı ve müdürlerin ibrası aynı şekilde genel kurula aittir. Devredilemez yetki, bu kararları yönetim kurulunun ya da müdürün kendisinin alamaması demektir.

Sonuç basittir: genel kurul toplanmadıkça bu kararlar alınmaz. Ortak kâr payı bekliyorsa, kâr dağıtım kararı çıkmadan bu pay dağıtılamaz. Yönetici de o yılın yönetimi için ibrasını alamaz.

Süre geçtiyse toplantı yine yapılabilir mi?

Evet. Kanun bunu açıkça söyler: genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir (TTK m. 410). Limited şirkette de toplantıya çağrıya ilişkin anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanır. Kıyas yoluyla uygulama, benzer durum için aynı kuralın kullanılması demektir. Yani üç aylık süre kaçırıldıysa yapılacak şey, gecikmiş toplantıyı bir an önce usulüne uygun çağırmaktır.

Ortak sayısı az olan şirketlerde daha pratik bir yol da vardır. Bütün payların sahipleri ya da temsilcileri, içlerinden biri itiraz etmedikçe, çağrı usulüne uymadan genel kurul olarak toplanıp karar alabilir. Buna çağrısız genel kurul denir. Bu kural da limited şirkete kıyas yoluyla uygulanır.

Yönetim kurulu ya da müdür toplantıyı çağırmazsa ortak ne yapabilir?

Burada kanunun "azlık" dediği ortaklar devreye girer. Azlık, şirkette çoğunluğu oluşturmayan ama sermayenin belli bir oranına sahip olan pay sahipleri demektir. Sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir (TTK m. 411). Esas sözleşme bu hakkı daha az paya sahip olanlara da tanıyabilir. İstem yazılı olur, gerektirici sebepler ve gündem belirtilir ve noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu istemi kabul ederse genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde çağrılır.

Yönetim kurulu istemi reddederse ya da yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse, aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir (TTK m. 412). Asliye ticaret mahkemesi, şirketlerle ilgili davalara bakan mahkemedir. Mahkeme toplantıyı gerekli görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kayyım, mahkemenin belirli bir işi yürütmek için görevlendirdiği kişidir. Mahkeme zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden karar verir ve bu karara karşı üst mahkemeye gidilemez. Azlığın çağrı hakkı limited şirkete de kıyas yoluyla uygulanır.

Anonim şirkette bir yol daha vardır. Yönetim kurulu devamlı olarak toplanamıyorsa, toplantı için gereken çoğunluk oluşmuyorsa ya da yönetim kurulu hiç yoksa, tek bir pay sahibi mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK m. 410).

İbranın gecikmesi yönetici için ne anlama gelir?

İbra, genel kurulun yöneticileri o dönemin yönetiminden doğan sorumluluk bakımından aklaması demektir. Kanuna göre ibra kararı, ibranın kapsadığı ve genel kurula açıklanan olaylar bakımından şirketin ve ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Toplantı yapılmadıkça ibra kararı da alınmaz ve bu etki hiç doğmaz. Toplantıyı süresinde çağırmamak kanundan doğan bir yükümlülüğün ihlali sayılabilir; ancak yöneticinin kişisel sorumluluğu için kusur ve bu yüzden doğmuş bir zarar aranır. Türk Ticaret Kanunu'nun cezai hükümleri ise olağan genel kurulun süresinde yapılmamasına doğrudan bir para cezası bağlamıyor. Bu tespit yalnız Türk Ticaret Kanunu içindir.

Genel kurul hiç toplanamıyorsa şirket kapanabilir mi?

Kanun bu ihtimali düzenler. Anonim şirkette genel kurul uzun süreden beri toplanamıyorsa ya da kanunen gerekli organlardan biri yoksa, pay sahipleri, şirket alacaklıları ya da Bakanlık mahkemeye başvurabilir (TTK m. 530). Mahkeme yönetim kurulunu dinler ve şirkete durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için süre verir. Bu süre içinde durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir. Fesih, şirketin mahkeme kararıyla sona erdirilmesi demektir.

Limited şirkette aynı yolu ortaklardan ya da şirket alacaklılarından biri işletebilir; mahkeme bu kez müdürleri dinleyerek süre verir (TTK m. 636). Kanun "uzun süre"nin ne kadar olduğunu yazmıyor. Bu, somut şirketin durumuna göre değerlendirilir.

Kısaca

• Olağan genel kurul, iki şirket türünde de dönem sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.
• Süre geçse de toplantı çağrılabilir; bütün ortaklar itiraz etmeden çağrısız da toplanabilir.
• Toplantı yapılmadıkça hesaplar onaylanmaz, kâr dağıtılmaz, yönetici ibra edilmez.
• Sermayenin en az onda birine sahip ortaklar noter aracılığıyla toplantı isteyebilir; istem karşılanmazsa asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
• Genel kurul uzun süre toplanamazsa mahkeme şirkete süre verir, durum düzelmezse feshe karar verir.

Bu yazıda anlatılanlar genel çerçevedir. Somut bir şirkette hangi yolun işleyeceği, şirketin türüne, ortaklık yapısına ve esas sözleşmesine ya da şirket sözleşmesine göre belirlenir.

Yazı 13 Ekim 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde, yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlı bir değerlendirme olup, somut olaya ilişkin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.